Die Unternehmergesellschaft kommt: eine ganze GmbH für einen ganzen Euro!

Letzte Woche hat der Bundestag nach langen Debatten in den Ausschüssen endlich das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (das sogenannte MoMiG) beschlossen, das das GmbH-Recht gründlich modernisieren soll. Die gute Nachricht: die kleine GmbH kommt. Für gerade mal einen einzigen Euro, denn der ursprüngliche Plan einer generellen Senkung des Mindestkapitals ist vom Tisch: wegen Bedenken des Mittelstandes.

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So wird nach dem neuen §5a GmbHG die Unternehmergesellschaft als "kleine" GmbH ohne Mindestkapitalanforderung eingeführt und in direkte Konkurrenz zur bisherigen Limited nach britischem Recht treten. Die neue Mini-GmbH muß die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" in der Firma tragen und soll die Gründung kleiner GmbHs erleichtern. Die Unternehmergesellschaft kann erst in das Handelsregister eingetragen werden, wenn die Stammeinlage voll einbezahlt worden ist. Sachgründungen sind ausgeschlossen (§5a Abs. 2 GmbHG). Da §5a GmbHG aber keine Mindestgrenze mehr enthält, ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft theoretisch auch schon mit einem einzigen Euro möglich.

Die Unternehmergesellschaft unterliegt jedoch, ähnlich wie die Aktiengesellschaft, einer Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage. Insbesondere ist in die Handelsbilanz eine Rücklage in Höhe von 25% des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einzustellen (§5a Abs. 3 GmbHG). Diese Pflichtthesaurierung ist höher als die aktienrechtliche Rücklage und soll dem schrittweisen Aufbau von Stammkapital dienen. Sie darf daher nur zur

• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§57c GmbHG),
• zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und
• zum Ausgleich eines Verlustvortrages, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuß gedeckt ist

verwendet werden. Wird durch fortgesetzte Thesaurierungen von Jahresüberschüssen ein Stammkapital i.H.v. 25.000 Euro erreicht, so entfällt die Pflicht, die besondere Firmierung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" zu führen und weitere Gewinne zu thesaurieren. Die Unternehmergesellschaft wird dann zu einer "normalen" GmbH. Jedoch darf die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft" weitergeführt werden – was die Kosten spart, die bei einer solchen Änderung anfallen, denn das müßte nicht nur im Handelsregister angemeldet werden: auch auf Geschäftsbriefen, Drucksachen usw. müßte eine entsprechende Änderung ja durchgeführt werden.

Ferner muß die Gesellschaft bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich die Gesellschafterversammlung einberufen (§5a Abs. 4 GmbHG). Dies ist eine strengere Regel als die grundlegende Vorschrift nach §49 GmbHG und soll verhindern, daß zahlungsunfähige Unternehmergesellschaften faktisch weitergeführt werden.

Von diesen Sondervorschriften abgesehen unterliegt die Unternehmergesellschaft dem "normalen" GmbH-Recht. Sie ist nach Handelsrecht wie eine "normale" GmbH buchführungspflichtig – doch hier könnte sich noch im Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz eine Erleichterung ergeben.

Insgesamt wird mit der Unternehmergesellschaft die Gründung von Kapitalgesellschaften erheblich erleichtert. Dies hängt auch mit der erleichterten Gründung durch die Mustersatzung zusammen, die durch das Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft (in der Anlage zum neuen GmbH-Gesetz) vorgesehen wurde. Hierdurch werden die Umstände und Kosten der "normalen" notariellen GmbH-Gründung erheblich reduziert. Die Neuregelung dient damit auch in erheblichem Maße dem Bürokratieabbau.

Was das unterm Stich bringt, bleibt abzuwarten – wenn es denn zum 1. November des Jahres kommt: die Limited britischen rechts als bisherige Billig-Kapitalgesellschaft ist leider von unseriösen Geschäftemachern mißbraucht worden, was den Ruf der ganzen Rechtsform erheblich ramponiert hat. Dieses Schicksal droht auch der Unternehmergesellschaft – leider, denn die Idee ist wirklich gut.

Links zum Thema: Die englische Limited: Die Firewall gegen Bürokratie und Haftung (interner Link)

Hinweise auf relevante Inhalte der BWL CD: [Lexikon]: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", "Rechtsform", "Rücklage, gesetzliche", "Unternehmergesellschaft". [Manuskripte]: "Rechtsformen Skript.pdf".
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