Nach über 31 Jahren: Der Europarat beschließt die Europäische Aktiengesellschaft

Heute hat der EU-Ministerrat endlich die Societas Europaea beschlossen, die sogenannte Europa-AG: die neue Form der europäischen Aktiengesellschaft.

Schon durch den EU-Gipfel von Nizza wurde diese neue Rechtsform im Dezember 2000 nach über 30 Jahren der Planung und des Streits geschaffen. Die SE agiert europaweit nach einheitlichen Rechtsvorschriften (Gemeinschaftsrecht) und erleichtert damit die Globalisierung.

Eine SE kann auf vier verschiedene Arten gegründet werden:

• durch Verschmelzung von zwei oder mehr Aktiengesellschaften aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten,
• durch Bildung einer SE-Holdinggesellschaft, an der Aktiengesellschaften oder GmbHs aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten beteiligt sind,
• durch Gründung einer SE-Tochtergesellschaft durch Gesellschaften aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten,
• durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat, in eine SE.

Das Mindestkapital der SE wurde übrigens auf 120.000 € festgesetzt, im Vergleich zu 50.000 € für die deutsche Aktiengesellschaft kein allzu riesiger Mehrbetrag bedenkt man, daß es sich hier um übernationale Gesellschaften handeln soll. Dies soll gezielt auch GmbHs den Weg in die SE eröffnen.

Die praktische Bedeutung der SE besteht darin, daß Unternehmen mit Niederlassungen in mehreren Mitgliedstaaten auf der Grundlage einheitlicher Regeln fusionieren und mit einem einheitlichen Management und Berichtssystem überall in der Europäischen Union tätig werden können, ohne mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand ein Netz von Tochtergesellschaften errichten zu müssen, für die unterschiedliche nationale Vorschriften gelten. Vorteile ergeben sich insbesondere durch deutlich geringere Verwaltungs- und Rechtskosten, eine einzige Rechtsstruktur, eine einheitliche Geschäftsführung und ein einheitliches Berichtssystem. Zudem läßt sich ein als Europäische Aktiengesellschaft verfaßtes Unternehmen schnell und problemlos umstrukturieren, um die Geschäftsmöglichkeiten, die der Binnenmarkt bietet, optimal nutzen zu können. Europäische Aktiengesellschaften mit Geschäftsinteressen in mehreren Mitgliedstaaten können Landesgrenzen ohne weiteres überwinden, wenn dies aufgrund sich ändernder Geschäftsbedingungen erforderlich ist, da das SE-Statut die Verlegung des Satzungssitzes erlaubt. Projekte auf europäischer Ebene wie Verkehrs- oder Energieprojekte im Rahmen der Transeuropäischen Netze (z.B. Modernisierung des Schienen- und Straßennetzes) lassen sich besser über eine Europäische Aktiengesellschaft realisieren, die privates Risikokapital leichter mobilisieren kann als eine Reihe von inländischen Gesellschaften, die alle verschiedenen innerstaatlichen Rechtsordnungen unterliegen.

Kein Unternehmen wird dabei gezwungen, sich als SE zu gründen; Gesellschaften mit der bisherigen Rechtsverfassung müssen sich allerfings in allen Staaten, in denen sie tätig werden wollen, jeweils neugründen, was mit einem erheblichen Mehraufwand verbunden sein kann.

Die SE wird dabei auf dieselbe Art wie eine „nationale“ AG gegründet, d.h., in das jeweils zuständige Register eingetragen - und zwar in dem Mitgliedsstaat, in dem sie ihren Hauptsitz hat, nur halt nach einheitlichen Vorschriften. Allerdings wird die SE zusätzlich im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaft veröffentlicht. Die genauen Regeln stehen allerdings zum Zeitpunkt der Niederschrift dieses Textes noch nicht ganz fest. Die Übergangsfrist zur Einführung der neuen Regelungen in die nationalen Gesetzgebungen soll dann drei Jahre betragen.

Eine SE wird steuerlich genauso wie jedes andere multinationale Unternehmen nach den auf Ebene der Gesellschaft oder Zweigniederlassung geltenden innerstaatlichen Steuervorschriften behandelt. Steuerlich ist es daher vorteilhaft, wenn eine durch Verschmelzung gegründete SE, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, in mehreren Mitgliedstaaten Zweigniederlassungen unterhält, weil damit Differenzen im Steuerrecht der einzelnen Staaten ausgenutzt werden können, und solche Diffderenzen werden vermutlich noch Jahrzehnte bestehen.

Nach der Richtlinie über die Stellung der Arbeitnehmer in der SE setzt die Gründung einer SE Verhandlungen über die Mitwirkung der Arbeitnehmer mit einem Gremium voraus, das alle Arbeitnehmer der betroffenen Gesellschaften vertritt. Kommt keine alle Seiten zufriedenstellende Einigung zustande, gelten die Standardvorschriften im Anhang der Richtlinie. Danach ist die Geschäftsleitung der SE insbesondere verpflichtet, regelmäßig über Unternehmensvorgänge zu berichten und die Arbeitnehmervertretung auf der Grundlage dieser Berichte zu unterrichten und zu konsultieren. Diese Berichte müssen Aussagen enthalten zu

• aktuelle und künftige Geschäftspläne,
• Produktions- und Verkaufszahlen und deren Auswirkungen auf die Belegschaft,
• Änderungen in der Geschäftsleitung,
• Zusammenschlüsse,
• Veräußerungen von Unternehmen oder Unternehmensteilen,
• mögliche Schließungen und Entlassungen.

Über Arbeitsverträge, betriebliche Rentenversicherungen und ähnliche Themen wurde übrigens nichts in die Richtlinie geschrieben: hier bleibt es (zumindestens derzeit) bei den bekannten nationalen Arbeits- und Sozialrechtsvorschriften.

Auf der BWL CD finden sich im Themenkomplex "Rechtsformen" bereits alle wichtigen Details zur SE.